本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以618,222,829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  报告期内，公司是一家集铝加工、有色金属贸易、医疗器械于一体的多元化集团公司。

  （1）铝型材：公司铝型材系列新产品主要涵盖建筑型材、铝幕墙装饰板、氟碳喷涂型材、断桥隔热型材和高端系列门窗等铝型材产品。公司荣获“中国建筑铝型材二十强企业”，产品多次应用在上海、杭州、南京等地区的地标级或知名建筑上，通过一批样板工程有力展现了公司实力和产品优势。

  （2）铝板基：印刷版用铝板基是胶印版材（CTP版或PS版）的基材，通过在铝板基上进行电解砂目、阳极氧化、封孔、涂布感光胶和固化等，制成胶印版材。胶印版材对自动制版、高速和高品质印刷有严格地要求，印刷版基的尺寸精度要求非常高，表面粗糙度要求高度一致，表面要求零缺陷。中国已经是全球印刷版材的生产强国，公司是国内专业生产印刷用铝板基的厂家，产品市场占有率位于国内前列，目前大多数都用在各种CTP版材的基材，产品符合当前国际上绿色、高效印刷的潮流。

  （3）铝模板：公司生产的建筑用铝合金模板，其具有轻质、高强、整体稳定和装拆便捷、多次重复使用的特点，是继木模板、钢模板之后出现的新一代模板系统，符合国家对建筑项目节能、环保、低碳、减排的规定。目前我国建筑行业中，铝模板市场占比仍较低，随国家对建筑业绿色环保的要求， 一系列支持铝模板产业高质量发展的政策，“以铝代钢?以铝节木”打开了铝模板行业的发展空间，未来市场发展的潜力广阔。

  （4）铝单板：公司生产的铝单板在建筑幕墙外墙、室内装修与吊顶、工业产品及其它领域等行业运用广泛。产品品类齐全涵盖有氟碳、粉末、聚脂、木纹、仿石纹、异形、双曲、艺术雕花、3D效果等，满足多种项目设计效果的需求。

  （5）铝家居：栋梁铝家居系列新产品为报告期内公司新开拓的重大发展产品。公司现规划的产品有系统门窗、系统阳光房、书柜、橱柜、衣柜、酒柜等全铝家居用品。铝家居板块将依托公司强大的研发能力及深厚的铝加工行业的沉淀和积累，为公司创造新的利润增长点。

  公司坚持进一步做精做强做大铝加工业务，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极布局绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细致划分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。

  报告期内，公司有色金属贸易业务主要涉及铝、铜、锌等大宗商品。公司将稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。

  医疗器械产业主要是做高端医疗器械研制、医疗设施服务和提供医院工程服务的新型国际化企业，基本的产品及服务包括骨科植入器械、医疗设施及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材。

  骨科植入器械业务以人体骨科植入器械研发、生产、销售为主。产品有胸腰椎融合器、颈椎融合器、脊柱内固定系统、独立式融合器、单髁膝关节等。目前所有在售商品都获得了欧洲CE认证，且脊椎植入物产品获得了澳大利亚TGA和美国FDA批准。2018年将自有生产技术引入国内，建立生产车间，目前部分机加工业务由中国国内完成，既弥补了非洲爱力特的产能不足，又有效的降低了生产成本。

  医疗设施进口、分销商和维保服务以南非为基地服务于南部非洲地区，以市场为导向，通过进口国际领先品牌的医疗设备，满足医疗服务的需求，负责安装、调试、培训用户以及对所售产品做服务和维护保养。主要代理的产品有医用CT机、磁共振成像MRI设备、射线照相Bucky系统、射线照相检查系统、心脏病学和血管造影、计算机断层扫描、ANGIO血管造影设备、MAMMOGRAPHYX光成像设备、NUCLEAR MEDICINE核医疗设施、ENDOTHERAPY内窥治疗设备、VENTEILATORS呼吸机等高科技医疗设施，同时还提供诊所，医院，专科和医疗机构医院综合体的一体化交钥匙解决方案。

  公司生产的一次性无菌医用高分子器械，现有注册产品21个，品种近200多种规格，基本的产品包括一次性使用输液（血）器、精密过滤输液器、TPE输液器、输液连接管、无菌注射器（针）、自毁式注射器、针头自动回缩式安全注射器等。其中一次性使用精密过滤输液器、TPE输液器临床需求量开始上涨较快，未来市场发展的潜力广阔。

  公司将着力打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创造新兴事物的能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，慢慢的变成为国内细分市场的领先者；充分的发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。

  截止本报告出具日，公司重大资产重组事项已实施完毕，万邦德制药已成为公司全资子公司，公司正式引入医药制造业务。万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主流产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在呼吸系统、心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。

  公司采用以销定产的生产模式，与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际的需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。此外，公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。

  公司产品营销售卖采取“铝锭价格+加工费”的定价原则。铝锭价格根据长江有色金属网铝价确定，加工费依照产品表面处理阶段要求不同价格不等。公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，结算方式则按照每个客户类型与客户信用评级来制定。

  不同的商品采用不一样的采购模式。其中，铜采购以期货价格为主；铝锭釆购价分为长单月均价和以长江有色金属网铝锭价为基础的采购价；铝棒釆购以铝锭价格为基准，根据不一样的规格型号，加一定加工费的形式定价。

  根据客户不相同的需求，公司在以市场升贴水的基础上采用送到价、仓库交货价、市场价等交易方式，进行大宗商品的销售。

  公司主要是采用以市场需求为导向，同时满足临床服务的及时性与多样化需求而制定计划的生产模式。公司市场部在年初根据上一年销售情况，同时结合前两年销售数量、新品推广计划，将生产计划下达给有关部门具体实施。

  公司主要是采用经销和直销相结合的销售模式。骨科医疗器械以直销为主、经销为辅；代理的医疗设施全部直销并跟进后续维保服务；医用高分子制品以直销和经销结合销售。

  我国铝及铝合金加工始于上世纪50年代，早期主要以生产各类工业铝型材为主，上世纪80年代初慢慢的出现建筑铝型材。由于相关国家政策管制相对宽松，国内铝加工商品市场更是快速地发展，近年来，行业已逐步呈现出市场化程度高、产品同质化竞争非常激烈、产量供大于求等特点，标志着铝加工行业已由成长期进入成熟期。

  公司主要营业产品建筑铝型材的生产和销售会受到房地产行业景气程度和居民可支配收入变化的影响，但与经济周期的相关性并不明显。公司经过多年发展，已构建起较为完善的销售网络，拥有一批稳定的优质客户，“栋梁”品牌具备比较好的市场认知度和忠诚度，公司产品在华东地区占有较高的市场占有率。公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。

  近年来，跟着社会老龄化以及居民生活水平和健康意识的不断的提高，医疗器械行业长期处在稳定发展的阶段。由于国内医疗器械行业在技术上的含金量、安全稳定性及高端种类发展等方面都远落后于国际水平，因此国内医疗器械行业还存在着原创性产品缺乏、新材料及关键组件技术缺乏竞争力等问题。随国家产业政策的调整，以及国内创新技术的不断的提高，围绕核心业务的整合并购或将会成为一个行业发展趋势。

  公司医疗器械业务集研发、生产、销售、服务于一体，已获得发明专利15项，实用新型专利88项，国际专利授权2项，中国专利授权20项，南非专利授权5项，凭借自身的优势，已在国内外拥有了一批稳定的客户及渠道，公司产品及服务在南非市场拥有较强的影响力。报告期内，公司通过慢慢地增加产业投资、并购以及战略合作，在优化产品结构的同时，提升了公司的研发技术水平和品牌价值，进一步提升了公司在医疗器械行业中的发展地位。

  随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的医药行业报告，预计到2023年，我们国家医药市场规模将超过4.5万亿元。医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断的提高。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着我国人口基数持续不断的增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度慢慢的升高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我们国家医药行业的出售的收益和利润仍将保持比较高的增长态势。

  目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，能不断适应市场变化，为万邦德制药持续盈利能力稳定提供业务基础。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年度，行业整体运行竞争非常激烈，公司通过优化内部治理、调整产业体系、加强质量管控，在积极做出响应国家产业政策号召的同时，深化多元化发展的策略，努力提升公司产品的附加值。

  报告期内，公司实现营业收入1,579,490.08万元，较上年同期增长10.18%；总利润26,258.25万元，较上年同期增长83.42%；归属于上市公司股东的净利润15,702.95万元，较上年同期增长86.76%。

  面对整体环境的下降带来的压力及日益激烈的市场之间的竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理上的水准和效率；另一方面紧紧抓住长期资金市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。2019年度企业主要开展了以下工作：

  1.调整产业体系，深化多元化战略布局。报告期内，公司积极开展重大资产重组项目，筹划收购万邦德制药集团股份有限公司100%股权，并于2019年12月30日顺利通过中国证监会并购重组委审核。截止本报告出具日，本次重大资产重组事项已顺利实施完毕，万邦德制药已成为公司全资子公司，公司郑重进入医药制造业，在带来新的业绩增长点的同时也适用医药行业的风险。

  2.注重人才教育培训，完善员工素质培训体系。公司积极培养和引进研发、生产、营销、管理等各方面人才，继续完善人力资源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，建设“合作、分享、共赢”的企业精神，增强员工的市场之间的竞争意识，调度员工的主观能动性，促进公司的健康长远发展。

  3.加大研发投入，增强自主创造新兴事物的能力。根据行业发展的新趋势，公司理清研发思路，确立了研发重点方向，全面深入地从新材料、新性能、新领域等方面做研发。报告期内，公司进一步整合公司的研发资源，提升了公司研发创新的能力。同时公司不断拓展研发队伍，拥有研发和技术人员100余人，为后续发展做好项目人员储备，提升了企业的核心竞争力。

  4.加大投资力度，促进企业加快速度进行发展。报告期内，公司通过子公司对外投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目和万邦德-中非医疗科技园项目，不断的提高企业规模，增强企业总实力。在巩固原有业务的基础上，积极探索绿色智造、新材料的业务发展，公司将积极地推进相关项目的发展建设，稳步推进公司的可持续发展。

  5.推进内部治理，加强企业管控能力。报告期内，上市公司完成从运营型向战略及管理型转变，协调统筹公司资源支持各项业务的开展。同时，公司积极开展内部管理升级转型，通过对生产运行、财务管理、市场和销售体系等管理升级活动，逐渐完备法人治理结构，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作能力，提升公司治理水平，确保实现公司发展目标；及时、准确、完整地披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者的合法权益。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  1.本公司依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融实物资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允市价计量且其变动计入其他综合收益；以公允市价计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融实物资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允市价计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允市价计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

  新金融工具准则要求金融实物资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、租赁应收款。

  2)2019年1月1日，公司金融实物资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

  3)2019年1月1日，公司原金融实物资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融实物资产和金融负债账面价值的调节表如下：

  4)2019年1月1日，公司原金融实物资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

  3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  报告期，公司新设了3 家子公司，纳入合并报表范围。3家子公司基本情况如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告已于2020年6月20日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2019年年度报告和经营情况，公司将于2020年7月3日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资的人可登录“全景路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理赵守明先生，董事会秘书刘同科先生，首席财务官赵军辉先生，独立董事周岳江先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议通知于2020年6月9日以电话及邮件等方式发出，会议于2020年6月19日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  详细的细节内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《公司2019年度董事会工作报告》。

  公司独立董事曹悦、陈俊、李永泉向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（的《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-057）；《公司2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（。

  2019年度，公司实现营业收入1,579,490.08万元，归属于上市公司股东的纯利润是15,702.95万元，基本每股盈利为0.66元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为380,053.57万元，归属于上市公司股东的所有者的权利利益为163,832.36万元。上述财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告确认。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2020〕8385号审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司股东的纯利润是157,029,488.10元，母公司报表净利润10,354,538.12元。截至2019年12月31日，合并报表未分配利润1,056,694,697.40元、母公司未分配利润582,757,672.92元。

  公司拟定2019年度利润分配预案为：按2019年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以现有股本618,222,829股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金92,733,424.35元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网（。

  详细的细节内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

  详细的细节内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-058）。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（的《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（。

  9.审议通过了《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（的《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-059）。

  经审议，董事会同意提名赵守明先生、庄惠女士、刘同科先生、韩彬先生、纪振永先生、赵军辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），公司第八届董事会非独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

  上述公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  经审议，董事会同意提名李永泉先生、曹悦先生、周岳江先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），公司第八届董事会独立董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

  上述公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2019年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-061）。

  2.万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

  3. 万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见。

  赵守明先生：1964年2月生，中国籍、无境外居留权，大学专科学历，党员，高级经济师、工程师。历任浙江万邦实业股份有限公司董事长兼总经理，浙江万邦药业有限公司监事，浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理，万邦德制药集团股份有限公司总经理，万邦德制药集团股份有限公司董事长；现任万邦德集团有限公司执行董事、万邦德制药集团有限公司执行董事兼总经理、万邦德医药控股集团股份有限公司董事长兼总经理。赵守明先生对医药行业有深入的了解，有着非常丰富的企业管理经验。政协温岭市第十、十三届委员会委员，中国药科大学国际医药商学院硕士研究生导师，中国药品监督管理研究会理事、中国医药企业管理协会副会长，浙江省药学会理事、台州药学会副会长、台州市企业家协会副会长、浙江省环境监测协会常务理事，温岭民营企业管理协会会长、温岭工商联副主席，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号 。

  赵守明先生通过直接、间接持有公司27.6894%股票。赵守明先生与董事庄惠女士是丈夫妻子的关系，为控制股权的人万邦德集团有限公司执行董事，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，赵守明先生不属于“失信被执行人”。

  庄惠女士：1965年4月生，中国籍、无境外居留权，清华大学继续教育研究生课程进修班结业。历任浙江万邦药业有限公司执行董事，浙江万邦药业有限公司监事，万邦德制药集团股份有限公司董事；现任任台州万邦德机械有限公司执行董事兼总经理，万邦德集团有限公司总经理，万邦德医药控股集团股份有限公司董事。

  庄惠女士通过直接、间接持有公司19.0647%股票。庄惠女士与董事赵守明先生为丈夫妻子的关系，为控制股权的人万邦德集团有限公司总经理，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，庄惠女士不属于“失信被执行人”。

  刘同科先生：1965年10月生，中国籍、无境外居留权，本科学历，高级工程师，已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。万邦德制药集团股份有限公司总经理助理，万邦德制药集团股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理。现任万邦德医药控股集团股份有限公司董事兼常务副总经理、董事会秘书。

  刘同科先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过温岭惠邦投资咨询有限公司间接持有公司0.0605%股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，刘同科先生不属于“失信被执行人”。

  韩彬先生：1971年9月生，中国籍、无境外居留权，本科学历。历任浙江温岭医药药材有限公司财务科主办会计、财务科长，国药控股台州有限公司财务部经理，万邦德制药集团股份有限公司财务副总监；现任万邦德制药控股集团股份有限公司董事。

  韩彬先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，通过温岭富邦投资咨询有限公司间接持有公司0.0363%股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，韩彬先生不属于“失信被执行人”。

  纪振永先生：1980年6月生，中国籍、无境外居留权，硕士学历，山东大学法学、文学双学士，同济大学民商法学硕士。历任中国中投证券有限责任公司投资银行部项目经理、高级经理、副总经理、高级副总经理、董事；现任南非安兰证券有限公司（Anglorand Securities Limited）及下属各公司董事、总经理，万邦德医药控股集团股份有限公司董事。

  纪振永先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，纪振永先生不属于“失信被执行人”。

  赵军辉先生：1974年11月生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评定估计师、注册造价工程师、注册房地产估价师。曾任职于台州天一会计师事务所有限公司，历任中新科技集团股份有限公司首席财务官，浙江泰福泵业股份有限公司董事会秘书兼首席财务官。现任万邦德医药控股集团股份有限公司财务总监。

  赵军辉先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，赵军辉先生不属于“失信被执行人”。

  李永泉先生：1962 年生，中国国籍、无境外居留权，博士。曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学 院副教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师、浙江南洋科技股份有限企业独立董事、浙江济民药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学生命科学学院省重点实验室主任、教授、博导、生化研究所所长,浙江济民药业股份有限公司监事会主席、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。李永泉先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

  李永泉与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，纪振永先生不属于“失信被执行人”。

  曹悦先生：1969年7月，中国籍、无永久境外居留权，华东政法大学法律硕士，党员，律师。历任浙江省政府联络办公室法制处工作人员、浙江省司法厅党委机要秘书；现任浙江省律师协会副秘书长、浙江律师进修学院监事、中国上市公司协会独立董事委员会委员、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、旺能环境股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限企业独立董事。曹悦先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

  曹悦先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，曹悦先生不属于“失信被执行人”。

  周岳江先生：1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工商管理专业硕士，高级会计师，中国注册会计师，注册税务师，注册资产评定估计师。曾获浙江省优秀注册会计师、中国注册税务师协会高品质人才。历任台州中天税务师事务所所长、万邦德制药集团股份有限企业独立董事；现任浙江中永中天会计师事务所（原台州中天会计师事务所有限公司）董事、台州学院经贸管理学院兼职教授、浙江正裕工业股份有限公司独立董事、新界泵业股份有限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。周岳江先生已取得上市公司独立董事任职资格证书。

  周岳江先生与公司5%以上股份的股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股票；且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经查询，周岳江先生不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

  1.股东大会届次：万邦德医药控股集团股份有限公司2019年年度股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2020年7月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2020年7月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号，公司行政楼一楼会议室。

  6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

  （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托别人出席现场会议行使表决权。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （3）公司股东只能选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （1）2020年7月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东能书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书详见附件三）。

  2.披露情况：上述议案已经公司第七届董事会第三十四次会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过，企业独立董事将在本次股东大会进行述职，详细的细节内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资的人对公司股东大会决议的重大事项的参与度，前述第5-9项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。

  中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2.登记地点：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号公司证券部办公室。

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），本次会议不接受电线）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作的过程详见附件一。

  出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （2）对累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限做投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位董事候选人中任意分配，但投票总数不允许超出其拥有的选举票数。

  3）股东对总议案做投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案 与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决 的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月10日上午9:15，结束时间为2020年7月10日下午 15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

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